上海信公轶禾企业办理征询无限公司承受拜托，担负汇纳科技股分无限公司（如下简称“汇纳科技”、“上市公司”或“公司”）2023年节制性股票鼓励方案（如下简称“本鼓励方案”）的自力财政参谋（如下简称“本自力财政参谋”），并建造本自力财政参谋陈述。本自力财政参谋陈述是按照《中华群众共和国执法律》《中华群众共和国证券法》《上市公司股权鼓励办理法子》《深圳证券买卖所守业板股票上市法则》《深圳证券买卖所守业板上市公司自律禁锢指南第 1号——营业打点》等法令、律例和范例性文献的无关划定，在汇纳科技供给无关材料的根底上，宣布自力财政参谋定见，以供汇纳科技全部股东及无关各方参照。
1、本自力财政参谋陈述所根据的文献、质料由汇纳科技供给，汇纳科技已向本自力财政参谋包管：其所供给的无关本鼓励方案的相干消息确实、精确和完备，包管该等消息不保管子虚记录雷火竞技官方网站、误导性陈说或庞大漏掉。
2、本自力财政参谋本着勤恳、谨慎、对上市公司全部股东尽责的立场，根据客观事实公道的准则，对本鼓励方案事变停止了渎职查询拜访任务，有充实来由信赖所宣布的业余定见与上市公司表露的文献实质不保管本色性差别，并对本自力财政参谋陈述简直实性、精确性和完备性承当使命。
3、本自力财政参谋所抒发的定见鉴于下述假定条件之上：国度现行法令、律例无庞大变革，上市公司所处行业的国度策略及墟市情况无庞大变革；上市公司地点地域的社会、经济情况无庞大变革；汇纳科技及无关各方供给的文献材料确实、精确、完备；本鼓励方案触及的各方可以或许老实取信的依照本鼓励方案及相干和谈条目周全实行悉数任务；本鼓励方案能获得有权部分的核准，不保管停滞，并能顺遂告竣；本鼓励方案今朝履行的管帐谋略、管帐轨制无庞大变革；无其余弗成抗力和弗成展望身分酿成的庞大倒霉作用。
4、本自力财政参谋与上市公司之间无所有联系关系关联。本自力财政参谋完整本着客观事实、公道的准则对本鼓励方案出具自力财政参谋陈述。同时，本自力财政参谋提请泛博投资者当真浏览《汇纳科技股分无限公司 2023年节制性股票鼓励方案（草案）》等相干上市公司公然表露的材料。
5、本自力财政参谋未拜托和受权所有机谈判小我供给未在本自力财政参谋陈述中列载的消息和对本自力财政参谋陈述做所有诠释或申明。
6、本自力财政参谋提请投资者注重，本自力财政参谋陈述旨在对本鼓励方案的可行性、是不是有益于上市公司的连续成长、是不是保管较着侵害上市公司及全部股东好处的情况宣布业余定见，不组成对汇纳科技的所有投资提倡，对投资者根据本自力财政参谋陈述所做出的所有投资决议计划大概发生的危害，本自力财政参谋不承当所有使命。
4、实行本鼓励方案的无关各方可以或许遵守老实信誉准则，依照本鼓励方案的计划及相干和谈条目周全实行其悉数任务；
本鼓励方案采纳的鼓励情势为第二类节制性股票。股票来历为公司向鼓励工具定向刊行的本公司钱 A股通俗股股票。
本鼓励方案拟授与鼓励工具的节制性股票数目为 536.00万股，约占本鼓励方案草案宣布日公司股本总数 12,243.9490万股的 4.38%。本次授与为一次性授与，无预留权力。
公司 2020年第一次姑且股东南大学会审议经过《2020年节制性股票鼓励方案》、2020年第三次姑且股东南大学会审议经过《2020年第二期节制性股票鼓励方案》尚在实行中。停止本鼓励方案草案宣布日，公司全数在有用期内的股权鼓励方案所触及的目标股票总额累计未跨越公司股本总数的 20.00%。本鼓励方案中所有一位鼓励工具经过全数在有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数目累计未跨越公司股本总数的 1.00%。
本鼓励方案的有用期为自节制性股票授与之日起至鼓励工具获授的节制性股票全数归属或取消生效之日止，最长不跨越 36个月。
本鼓励方案经公司股东南大学会审议经过后，公司将在 60日内（有获受权益前提的，畴前提成绩后起算）按相干划定第二次会议董事会向鼓励工具授与权力，并告竣通告等相干法式。公司未能在 60日内告竣上述事情的，该当实时表露不克不及告竣的缘由，并宣布停止实行本鼓励方案。按照《办理法子》《自律禁锢指南》划定不得授出权力的时代不计较在 60日内。
授与日在本鼓励方案经公司股东南大学会审议经过后由公司董事会肯定，授与日必需为买卖日，若按照以上准则肯定的日期为非买卖日，则授与日顺延至厥后的第一个买卖日为准。
本鼓励方案授与的节制性股票自授与之日起 12个月后，且在鼓励工具满意响应归属前提后按商定比率分次归属，归属日必需为本鼓励方案有用期内的买卖日，但以下时代内不得归属：
一、公司年度陈述、半年度陈述通告前三旬日内，因特别缘由推延通告日期的，自原预订通告日前三旬日起算；
三、自大概对本公司股票及其衍生种类买卖价钱发生较高文用的庞大事务产生之日或投入决议计划法式之日至照章表露之日；
如公司董事、高档办理职员及其配头、怙恃、后代行动鼓励工具在节制性股票归属前产生减持股票行动，则依照《证券法》中对短线买卖的划定自末了一笔减持之日起推延 6个月归属其节制性股票。
在本鼓励方案有用期内，若是《执法律》《证券法》等相干法令、行政律例、范例性文献和《公司条例》中对上述时代的无关划定产生了变革，则鼓励工具归属节制性股票时该当契合点窜后的《执法律》《证券法》等相干法令、律例、范例性文献和《公司条例》的划定。
自节制性股票授与日起 12个月后的首个买卖日起至 节制性股票授与日起 24个月内的末了一个买卖日当 日止
自节制性股票授与日起 24个月后的首个买卖日起至 节制性股票授与日起 36个月内的末了一个买卖日当 日止
在上述商定时代归属前提未成绩的节制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本鼓励方案的划定取消生效。
禁售期是指鼓励工具获授的节制性股票归属后其售出节制的工夫段。鼓励工具经过本鼓励方案获授的节制性股票归属后相同常设备禁售期，禁售划定依照《执法律》《证券法》等相干法令、行政律例、范例性文献和《公司条例》履行，详细实质以下：
一、鼓励工具为公司董事和高档办理职员的，其在职职时代每一年让渡的股分不得跨越其所持有本公司股分总额的 25%；在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股分。
⑵鼓励工具为公司董事、高档办理职员及其配头、怙恃、后代的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内售卖，或在售卖后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将发出其所得收益。
三、在本鼓励方案的有用期内，若是《执法律》《证券法》等相干法令、行政律例、范例性文献和《公司条例》中对公司董事和高档办理职员持有股分让渡的无关划定产生了变革，则这部门鼓励工具让渡其所持有的公司股票该当在让渡时契合点窜后的《执法律》《证券法》等相干法令、律例、范例性文献和《公司条例》的划定。
本鼓励方案授与节制性股票的授与价钱为每股 11.40元，即满意授与前提和归属前提后，鼓励工具能够每股 11.40元的价钱购置公司股票。
⑵本鼓励方案草案宣布前 120个买卖日的公司股票买卖均价的 50%，为每股 10.45元。
只要在同时满左右列前提时，公司向鼓励工具授与节制性股票；反之，若以下任一授与前提未告竣，则不克不及向鼓励工具授与节制性股票。
（2）比来 12个月内被华夏证监会及其派出机构认定为不恰当当选； （3）比来 12个月内因庞大守法违规行动被华夏证监会及其派出机构行政处分或采纳墟市禁入办法；
（4）具备《执法律》划定的不得担负公司董事、高档办理职员情况的； （5）法令律例划定不得介入上市公司股权鼓励的；
归属期内同时满左右列前提时，鼓励工具获授的节制性股票方可归属： 一、公司未产生以下任一情况：
公司产生上述第 1条文定情况之一的，鼓励工具按照本鼓励方案已获授但还没有归属的节制性股票不得归属，并取消生效。
（2）比来 12个月内被华夏证监会及其派出机构认定为不恰当当选； （3）比来 12个月内因庞大守法违规行动被华夏证监会及其派出机构行政处分或采纳墟市禁入办法；
（4）具备《执法律》划定的不得担负公司董事、高档办理职员情况的； （5）法令律例划定不得介入上市公司股权鼓励的；
某一鼓励工具呈现上述第 2条文定情况之一的，公司将停止其介入本鼓励方案的权力，该鼓励工具按照本鼓励方案已获授但还没有归属的节制性股票不得归属，并取消生效。
本鼓励方案在 2023年⑵024年管帐年度中，分年度对公司的功绩目标停止查核，以到达公司功绩查核目的行动鼓励工具昔时度的归属前提之一。本鼓励方案授与的节制性股票的公司层面的功绩查核目的以下表所示：
归属期内，公司为满意归属前提的鼓励工具打点归属事件。若各归属期内，公司当期功绩程度未到达功绩查核目的 C的，悉数鼓励工具对招考核昔时方案归属的节制性股票全数不得归属，并取消生效。
鼓励工具的小我层面绩效查核依照公司现行薪酬与查核的相干划定构造实行，并遵照鼓励工具的查核后果肯定其小我层面归属系数。鼓励工具的绩效查核后果分别为 A、B、C、D四个层次，查核评议表合用于查核工具。届时按照下表肯定鼓励工具的小我层面归属系数：
鼓励工具当期方案归属的节制性股票因查核缘由不克不及归属或不克不及完整归属的，取消生效，弗成递延至下一年度。
本鼓励方案公司层面功绩查核拔取了开门做生意的门店支出查核目标，该目标可以或许间接反应公司主开门做生意的门店务的运营环境和墟市代价的生长性，可以或许建立较好的本钱墟市抽象。详细数值的肯定概括思索了微观经济情况、行业成长状态、墟市合作环境和公司将来的成长计划等相干身分，概括思索了完毕大概性和对公司职工的鼓励结果，目标设定公道、迷信。
按照本鼓励方案功绩目标的设定，公司功绩查核目的设定了 A、B、C目的，A目的为公司2023年⑵024年开门做生意的门店支出划分不低于5.00亿元、6.00亿元；B目的为公司 2023年⑵024年开门做生意的门店支出划分不低于 4.50亿元、5.40亿元；C目的为公司 2023年⑵024年开门做生意的门店支出划分不低于 4.00亿元、4.80亿元。该功绩目标的设定是联合了公司近况、将来计谋计划和行业的成长等身分概括思索而拟定，设定的查核目标对将来成长具备必定应战性，该目标一方面有助于晋升公司合作才能和替换职工的事情主动性，另外一方面，能聚焦公司将来成长计谋标的目的，不变运营目的的完毕。
除公司层面的功绩查核外，公司对小我还设备了周密的绩效查核系统，可以或许对鼓励工具的事情绩效作出比较精确、周全的概括评议。公司将按照鼓励工具查核年度绩效考评后果，肯定鼓励工具小我是不是到达归属的前提。
综上，本鼓励方案的查核系统具备周全性、概括性及可操作性，查核目标设定具备杰出的迷信性和合感性，同时对鼓励工具具备必定束缚结果，可以或许到达本鼓励方案的查核目标。
（二）《汇纳科技股分无限公司 2023年节制性股票鼓励方案（草案）》所触及的各因素：鼓励工具的肯定根据和规模；鼓励数目、所触及的目标股票品种、股票来历及鼓励数目所占上市公司股本总数的比率；各鼓励工具获授的权力数目及其占方案授与总量的比率；获授前提、授与放置、归属前提、授与价钱；有用期、授与日、归属期、禁售期；鼓励方案的变动或调节；消息表露；鼓励方案核准法式、授与和归属的法式等，均契合《办理法子》《上市法则》《自律禁锢指南》的相干划定。
综上，本自力财政参谋以为：本鼓励方案契合《办理法子》《上市法则》《自律禁锢指南》等相干策略、律例的划定。
（二）公司本鼓励方案的实质契合《办理法子》、《上市法则》等相干法令、律例、范例性文献的划定，不保管违背法令、律例及其余节制性划定的情况；
（三）汇纳科技本鼓励方案现阶段已实行的法式契合《办理法子》等无关法令、律例的划定，公司尚需按照无关法令、律例和范例性文献的划定无间实行相干法式，本次鼓励方案尚需经公司股东南大学会以迥殊抉择审议经过前方可实行；
（四）汇纳科技按照《办理法子》的相干划定为实行本鼓励方案已实行现阶段需要的消息表露任务。另外，跟着本鼓励方案的停顿，汇纳科技还该当按照《办理法子》及其余法令律例的划定，连续实行消息表露任务；
（五）公司已许诺未为本次鼓励方案肯定的鼓励工具供给财政帮助； （六）本次鼓励方案在实质、法式、消息表露等方面均不保管主要侵害汇纳科技及其全部股东好处的情况，亦未违背无关法令、律例及范例性文献的划定；
（七）公司联系关系董事已按照《办理法子》的相干划定，在公司第四届董事会第二次集会审议本次鼓励方案相干议案时躲避表决。”
本鼓励方案划定了明白的核准、授与、归属等法式，且这些法式契合《办理法子》《上市法则》《自律禁锢指南》及其余现行法令、律例的无关划定，在操作上是可行的。
综上，本自力财政参谋以为：本鼓励方案契合相干法令、律例和范例性文献的无关划定，在操作上是可行的。
（三）鼓励工具不包罗汇纳科技自力董事、监事、零丁或算计持有公司 5%以上股分的股东或现实掌握人及其配头、怙恃、后代；
（四）本鼓励方案的鼓励工具中，公司董事和高档办理职员必需经公司股东南大学会推举或公司董事会聘用；
三、比来 12个月内因庞大守法违规行动被华夏证监会及其派出机构行政处分或采纳墟市禁入办法；
⑷具备《执法律》划定的不得担负公司董事、高档办理职员情况的； 五、法令律例划定不得介入上市公司股权鼓励的；
综上，本自力财政参谋以为：本鼓励方案所触及的鼓励工具在规模和资历上均契合《办理法子》《上市法则》《自律禁锢指南》等相干法令、律例的划定。
公司 2020年第一次姑且股东南大学会审议经过《2020年节制性股票鼓励方案》、2020年第三次姑且股东南大学会审议经过《2020年第二期节制性股票鼓励方案》尚在实行中。停止本鼓励方案草案宣布日，公司全数在有用期内的股权鼓励方案所触及的目标股票总额累计未跨越公司股本总数的 20.00%，契合《上市法则》的相干划定。
本鼓励方案中，所有一位鼓励工具经过全数在有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数目累计未跨越公司股本总数的1.00%，契合《办理法子》的划定。
综上，本自力财政参谋以为：本鼓励方案的权力授出总数度及各鼓励工具获受权益的额度契合《办理法子》《上市法则》等相干法令、律例和范例性文献的划定。
按照财务部《企业管帐原则第 11号——股分付出》和《企业管帐原则第 22号——金融对象确认和计量》的相干划定，公司将在归属日前的每一个物业欠债表日，按照最新获得的可归属人数变更、功绩目标告竣环境等后续消息，批改估计可归属的节制性股票数目，并依照节制性股票授与日的公平代价，将当期获得的办事计入相干本钱或用度和本钱公积。
综上，本自力财政参谋以为：为了确实、精确地反应公司实行股权鼓励方案对公司的作用，本财政参谋提倡汇纳科技在契合《企业管帐原则第 11号——股分付出》和《企业管帐原则第 22号——金融对象确认和计量》的条件下，依照无关禁锢部分的恳求，对本次股权鼓励所发生的用度停止计量、讨取和核算，同时提请股东注重大概发生的摊薄作用。实行本鼓励方案发生的鼓励本钱对公司经开门做生意的门店绩的作用将以管帐师事件所出具的年度审计陈述为准。
6、对本鼓励方案对汇纳科技连续运营才能、股东权力的作用的核对定见 本鼓励方案的鼓励工具为在公司（含子公司）任用的董事、高档办理职员、首席数据迷信参谋及焦点手艺（营业）主干（包罗外籍职工），不含汇纳科技自力董事、监事、零丁或算计持有公司 5%以上股分的股东或现实掌握人及其配头、怙恃、后代。这些鼓励工具对公司将来的功绩增加起到了相当关键的感化。
实行本鼓励方案有益于充实替换鼓励工具的主动性，排斥和留下优异人材，更能将股东、公司和焦点团队三方好处联合起来。
7、对汇纳科技是不是为鼓励工具供给所有情势的财政帮助的核对定见 本鼓励方案中明白划定：“鼓励工具的资本来历为鼓励工具自筹资本。”汇纳科技出具许诺：“本公司不为 2023年节制性股票鼓励方案的鼓励工具经过本方案获得无关权力供给和其余所有情势的财政帮助，包罗为其供给保证。”
综上，本自力财政参谋以为：停止本自力财政参谋陈述出具之日，在本鼓励方案中，上市公司不保管为鼓励工具供给财政帮助的情况，契合《办理法子》第二11条的划定。
8、对本鼓励方案是不是保管侵害上市公司及全部股东好处情况的核对定见 本鼓励方案的拟定和实行法式契合《执法律》《证券法》《办理法子》《公司条例》《上市法则》《自律禁锢指南》的相干划定，授与价钱、归属前提、归属放置等因素均遵守《办理法子》等划定，并联合公司的现实环境肯定。
只要当汇纳科技的功绩晋升引发公司股价高涨时雷火竞技官方，鼓励工具技能取得更多逾额好处。是以，本鼓励方案的内涵体制促进鼓励工具和股东的好处取向是分歧的。
汇纳科技在公司合规运营、鼓励工具小我行动合规、公司功绩查核恳求、鼓励工具小我绩效查核恳求四个方面做出了具体划定，配合建立了本鼓励方案的查核系统：
汇纳科技董事会为共同本鼓励方案的实行，按照《执法律》《公司条例》及其余无关法令、律例划定，联合公司现实环境，制定了《公司查核办理法子》，在加剧上可以或许比较客观事实地对鼓励工具的小我绩效做出比较精确、周全的概括评议雷火竞技官方。另外，《公司查核办理法子》还对查核机构及履行机构、查核法式、查核时代与次数、查核后果办理等停止了明白的划定，在查核操作上具备较强的可操作性。
综上，本自力财政参谋以为：汇纳科技设备的股权鼓励绩效查核系统和拟定的查核办理法子，将公司功绩及小我绩效停止概括评比和查核，绩效查核系统和查核办理法子契合《办理法子》等相干策略、律例的划定。
（一）本自力财政参谋陈述第四章所供给的“本鼓励方案的首要实质”是为了便于论证剖析，而从《汇纳科技股分无限公司2023年节制性股票鼓励方案（草案）》中归纳综合进去的，大概与原文在花式及实质保管不完整分歧的处所，请投资者以汇纳科技通告的原文为准。
（二）行动本鼓励方案的自力财政参谋，特请投资者注重，本鼓励方案的实行尚需汇纳科技股东南大学会审议经过。
（一）《汇纳科技股分无限公司 2023年节制性股票鼓励方案（草案）》 （二）汇纳科技股分无限公司第四届董事会第二次会经过议定议
（六）《国浩状师（上海）事件所对于汇纳科技股分无限公司 2023年节制性股票鼓励方案（草案）的法令定见书》
（八）《汇纳科技股分无限公司 2023年节制性股票鼓励方案自查表》 （九）公司对相干事变的许诺
（本页无注释，仅为《上海信公轶禾企业办理征询无限公司对于汇纳科技股分无限公司 2023年节制性股票鼓励方案（草案）之自力财政参谋陈述》之签章页）
雷火竞技(中国)官方网站
